Comment (bien) vendre sa start up en 6 points

Pas forcément facile de se séparer de  la startup que l’on a fait naître et grandir ; et pourtant, pour ceux qui veulent vendre sans y laisser de plumes, mieux vaut préparer la “sortie”... Voici quelques ficelles données par des entrepreneurs passés par là, et par ceux qui les ont conseillés.

1 - Y penser, sans y penser

“On monte une boîte parce qu’on y croit, pas pour s’en mettre plein les poches !” Voilà ce que répondent souvent les startuppers quand vous leur demandez s’ils ont pensé à vendre, rechignant à envisager cette option. Et d’un certain côté, ils ont raison. “La priorité c’est d’abord de soigner le produit, les clients et de valider son modèle économique”, assure Arthur Waller, 25 ans. Il a cofondé Price Match en 2012, et a revendu cette solution pour aider les hôtels à fixer leur prix à Booking au printemps dernier. “Mais il faut aussi identifier ses concurrents, et donc les potentiels acheteurs.”

Pour Jean de Limé, responsable de la 50 Partners Academy, cette étude doit se faire dès la première levée de fonds : “Bien souvent, ce sont les fonds d’investissements eux-mêmes qui demandent aux associés comment ils imaginent leur sortie”. Une sortie, qui rime souvent, en France, avec une cession à un industriel/une autre entreprise, les introductions en bourse restant assez rares.

2 - Etre bien entouré

“Avant même d’avoir reçu une proposition, il faut aussi mettre les choses à plat avec ses associés”,  conseille Jean de Limé. “Quelle vision a-t-on à 1, 5 et 10 ans ? Quels sont les objectifs personnels et les motivations de chacun ?”, tout doit y passer si l’on ne veut pas se retrouver avec un associé qui bloque la vente.

Il vous faudra également un bon avocat d'affaires, car c’est lui qui va gérer une grande partie de la négociation. Vous pouvez aussi contacter une banque d'affaires et une agence de relations publiques pour leur carnet d’adresses. 

3 - Préparer "la mariée"

Puis vient le moment de penser à une belle histoire, qui va donner envie à l'acheteur de vous avoir à ses côtés. “Il faut bien préparer la mariée avant de la présenter au marié”, résume Charles-Philippe Letellier, avocat au sein du cabinet Menu Semeria Broc. “Ceux qui réussissent sont ceux qui mettent en avant le positif, quelle que soit la situation".

Pour parer sa startup de ses plus beaux atours, on peut, par exemple, refaire son site internet ou tourner des teasers vidéos présentant ses différentes activités. "Il ne faut pas hésiter à jouer sur la personnalité et le charisme des entrepreneurs, c'est souvent cela qui fait la différence", explique maître Letellier.

4 - Etre patient, audacieux… et dragueur(se)

Lorsque les négociations s’enclenchent, patience ! Elles prennent souvent plusieurs semaines. Premier point de discussion : le prix de la startup. Les levées de fonds peuvent être un bon indice pour se fixer une fourchette. Arthur Waller et ses associés se sont demandé “combien chacun espérait toucher dans trois ans. On a trouvé un consensus, et ça a été notre base de négociation”.

Booking rachète Pricematch. Belle op financière.3eme belle acquisition pour booking cette année (opentable,rocketmil…https://t.co/6kaoAOoVj9

— Franck Sebag (@frsebag) 13 Mai 2015

Un autre des points qu'il faut regarder de près, c'est “l’earn out”, c'est à dire la partie variable du prix de vente qui est liée aux résultats futurs. N'oubliez pas non plus de surveiller la durée et le montant maximal de la garantie de passif - soit l'indemnité que le vendeur paiera si l’acheteur découvre un problème après l’achat - qui permet à l’acheteur de sécuriser la cession.

Concernant les marges de manœuvre pendant la négociation, “c’est souvent David contre Goliath”, concède Charles-Philippe Letellier. Ce n’est pas pour autant qu’il faut être intimidé, et dire oui à tout. “Etre audacieux et ferme, ça peut payer”, assure l’avocat. Quant à bluffer, ce n’est pas toujours une bonne idée.

“J’ai tenté au début, et ça a failli tout faire capoter”, raconte Mathilde, 28 ans qui a revendu sa startup l’an dernier. “Ensuite, j’ai joué franc jeu, mais j’ai sûrement abattu mes cartes trop tôt. Une négociation, c’est un peu comme de la drague :  on peut obtenir des choses, mais on ne sait jamais jusqu'à quel point la personne en face a vraiment envie d’être avec vous. Il faut beaucoup de bon sens et de sensibilité.”

5 - Penser aux abattements fiscaux

Une fois les négociations terminées et le contrat de cession signé, vous n'échapperez pas au passage par la case impôt. Mais sachez qu’il existe des abattements fiscaux “de 50, 65 ou 85% sur la plus-value selon la durée de détention des titres, applicables si la société est créée depuis moins de dix ans et qu’elle n’accorde aucune garantie en capital à ses actionnaires”, explique Manthieta Gory, avocate chez Fidal.

Faire un apport-cession des titres à une holding peut aussi être intéressant. “Si la holding réinvestit au moins 50% du prix de cession dans de nouvelles activités dans les deux ans, on peut placer en report la plus-value” ajoute l’avocate, et donc ne pas être imposé tout de suite.

6 - Et après ?

Souvent, les fondateurs négocient aussi leurs conditions pour rester travailler chez l’acheteur. “Nous, on a insisté pour avoir des moyens humains et financiers à la hauteur des objectifs fixés”, explique Arthur Waller, qui fait aujourd'hui partie de la leadership team de Booking, à Amsterdam.

Mathilde, elle, a préféré chercher du travail. “J’ai eu une quarantaine d’entretiens en quelques mois. On a un profil attrayant en tant qu’entrepreneur car on est débrouillard, mais il faut savoir rassurer les recruteurs. Ils croient souvent qu’on va faire la révolution !” Le premier critère, selon elle, pour ne pas déprimer après avoir vendu votre start up ? Le même que celui qui vous avait motivé pour la fonder : “trouver un nouveau projet dont vous soyez amoureux”.

Vendre sa start up, un mariage en 3 étapes :

1-    Les fiançailles : la lettre d'engagement. L'acheteur potentiel l'envoie officiellement après les premières discussions informelles. Elle n’est pas contraignante juridiquement et fixe les termes généraux du contrat de cession.

2-    La préparation de la cérémonie : la phase de “due diligence”. L’acquéreur potentiel va vérifier la situation financière, sociale, environnementale, fiscale (etc) de la start up.

3 – Le “OUI” : le contrat de cession. Il est souvent signé plusieurs semaines après la lettre d’engagement et contient souvent une clause d'earn out et une garantie de passif.